证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-011

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2020年末总股本544,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、报告期主要业务或产品简介

2020年，面对突发新冠疫情的冲击，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，公司积极调整经营策略，坚持文旅主业不变的同时，调整服装业务战略，拓展供应链管理业务，探索新的业绩增长点。

（一）文化旅游业务

近年来，公司立足一线旅游目的地资源，专注于文旅小镇开发、渠道整合和全域旅游发展。报告期内，面对突发新冠肺炎疫情，公司认真贯彻国家及地方政府的决策部署，统筹推进疫情防控和复工复产工作。一方面，公司积极调整经营策略，专注品牌管理和服务提升；另一方面，公司积极调整资产结构，剥离低效在建资产，转让控股子公司西安天楠文化旅游有限公司90%股权，并积极争取各项优惠补贴，为企业减负增效。

随着国内疫情逐步缓解，旅游管控政策逐步放开，公司文化旅游业务已逐步恢复。

（二）服装业务

根据深圳证券交易所最新行业信息披露指引《第17号——上市公司从事纺织服装相关业务》的要求，现对公司2020年度服装业务披露如下：

近年来，服装产业面临外部贸易摩擦和内部产业结构改革，步入去低效产能和结构调整的阶段。随着新零售兴起，消费喜好、消费渠道发生较大变化，个性化特征明显。服装行业整体分化，运动服饰景气度持续走高，而品牌服装普遍承压。根据国家统计局数据显示，2020年社会消费品零售总额391,981.00亿元，同比下降3.90%，其中，服装鞋帽、针纺织品类商品零售总额12,364.60亿元，同比下降8.52%。

报告期内，公司经营品牌服装销售，主要产品包括西装、衬衫及其他服饰类，销售网络以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西等六省为核心，辐射全国。为实现业务聚焦，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，报告期内，公司调整服装业务发展战略，转让全资子公司山东希努尔男装有限公司100%股权。

（三）供应链管理业务

供应链管理业务为公司2020年新增拓展的板块，尚处于起步阶段。公司优选钢材、油品、煤炭等行业规模大、具有较高综合服务价值及市场前景的品种，并引进建立了来自五矿、中石油等行业龙头企业的核心团队，致力于产业链的深耕、挖掘和资源整合，围绕上下游客户的核心痛点，与中国科学院计算技术研究所、布比科技合作构建供应链管理综合服务平台，提供包括信息流、物流、资金流等多项综合服务在内的综合解决方案。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

单位：元

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

中国证券监督管理委员会在检查年审会计师事务所时，对公司全资子公司诸城松旅收到的旅游产业发展奖励资金（以下简称“政府补助”）的会计处理提出不同意见，即诸城松旅收到的政府补助应当与资产相关，而非与收益相关。诸城松旅2018-2019年度将收到的政府补助计入营业外收入不准确。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，基于谨慎性原则，公司将诸城松旅2018-2019年度政府补助作为与资产相关进行追溯调整。以上事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

（2）分季度主要会计数据

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

概述

2020年，新冠肺炎疫情带来严峻考验，国内外形势复杂多变。全国统筹推进疫情防控和经济社会发展各项工作。我国经济先降后升，经济增长由负转正，经济运行稳步复苏，社会发展大局稳定。

文旅行业受到疫情较大冲击，2020年全年国内旅游人数28.79亿人次，同比下降52.1%。随着2020年7月14日跨省团队游恢复，沉寂已久的旅游业开始逐步恢复。公司快速调整经营策略，迎接文旅行业复苏。同时，积极开拓新领域，涉足大宗商品供应链运营管理和综合服务，探索新的业绩增长点。国家鼓励发展“智慧型供应链”，将加快供应链创新、建设现代供应链，作为深化供给侧结构性改革、建设现代化经济体系的重要内容。

（一）积极恢复文旅业务，迎接行业复苏

2020年应对突发新冠肺炎疫情，公司认真贯彻国家及地方政府的决策部署，统筹推进疫情防控和复工复产工作。旗下各文旅小镇积极响应，制定“扶商户、拓商圈，提氛围、创营收”的经营策略，通过一系列举措降低疫情影响，全力做好迎接行业复苏的准备。

1、文旅小镇扎实经营，克难奋进，促进业务全面复苏

（1）香格里拉独克宗花巷

独克宗花巷位于云南省香格里拉独克宗古城西北角，总建筑面积6万平方米，是香格里拉建州以来投资最大的文化旅游项目。依托自然资源和人文历史底蕴，以传承藏文化为核心，集藏文化风情街、藏区非遗体验、原生态藏餐美食、云南特色风物于一体，已成为全国藏区具有代表性的城市旅游综合体和特色小镇。

报告期内，面对新冠肺炎疫情的影响，独克宗花巷积极应对。一方面，响应国家和政府的号召，对项目内承租商户予以租金减免的优惠政策，与商户共克时艰。另一方面，针对疫情常态化趋势下各地防控措施的差异及本地、异地客群旅游需求和出行习惯的变化，推出线上线下多元化主题活动。其中，元旦推出藏族文化跨年盛会，活动由中央电视台全程直播，财经频道进行现场报道，并于“央视新闻”客户端现场同步直播；中秋国庆黄金周假期，联合迪庆州委宣传、迪庆州文化和旅游局展开了“向往香格里拉”抖音主题挑战赛暨迪庆冬季旅游直播推介活动；积极引进东方卫视热播综艺节目《极限挑战》录制取景，成功打造香格里拉旅游新地标。

（2）嘉兴西塘花巷

嘉兴市被誉于上海后花园，地处江浙沪三省市交界处，地理位置优越，交通便捷。嘉兴西塘古镇历史悠久，是古代吴越文化的发祥地之一，国家5A级旅游景区，具有中国首批历史文化名镇的称号，获世界遗产保护杰出成就奖。

西塘花巷位于嘉兴西塘古镇北区，占地约10万平方米。2020年，西塘花巷组织国学文化季等主题活动，深化国风主题，在五一、端午组织国风嘉年华，在暑假组织国风六艺亲子夏令营。活动形式丰富多样，线下民乐艺人、民谣歌手的现场演出，国风六艺、琴棋书画的汉服美拍，线上自媒体平台直播、抖音话题挑战赛，开发西塘黄酒、嘉兴丝绸等当地风物礼品。传统的吴越文化，用新颖的形式在花巷推陈出新，吸引众多年轻一代消费者的青睐。

（3）丽江大研花巷

大研花巷位于丽江古城北门区域，占地3万余平方米，是古城内最大的文旅综合体。在公司文旅经营团队的指导下，大研花巷呈现别具特色的新风貌，“遇见丽江”广场拥有丽江古城最具标志性的纳西牌楼，“丽江之眼”全景观光台一揽古城美景，花巷民谣广场占据古城首个户外民谣高地，以及遇见马帮菜餐厅、纳西彩绘楼梯等美食人文打卡点，创造了继大水车、四方街之后的丽江古城游览新地标。

在疫情期间，经营团队抓住短视频平台流量暴增特点，组织系列专题线上直播活动。策划“丽江之眼”观景台风物夜市、民谣广场音乐活动，助力丽江古城夜市经济发展。2020年5月1日，“遇见丽江”广场启动“丽江大研花巷音乐&风物市集暨亮灯仪式”，获得中央电视台新闻频道《朝闻天下》专题报道，以及新华网等27家国内媒体广泛宣传。此外，积极开拓大研花巷往返束河古城、高铁站、三义机场和其他重要景点的直通车线路，加快打造丽江古城北门游客集散中心。

（4）诸城恐龙园

在著名的“恐龙之乡”山东诸城，公司旗下“恐龙探索王国”于2018年正式动工，目前项目持续推进。诸城境内有种属繁多、门类丰富的恐龙骨骼和恐龙蛋化石，先后发现了世界最大恐龙化石群等六个世界之最，被联合国教科文组织专家认定为“世所罕见的世界地质奇观”。公司以保护自然生态为前提，聚焦恐龙化石特色IP，发挥产业优势打造恐龙文化主题乐园。该项目入选山东省新旧动能转换首批优选项目，助力诸城进一步打响“中国龙城”特色旅游品牌。

2、多种经营手段迎接后疫情时代

（1）市场营销多元化，不断尝试新媒体宣传手段，助力文旅品牌建设。

疫情催生文旅新业态，打卡、短视频、直播成为传播新形式，云上游、数字景点等旅游新模式迅速发展。公司搭建融合微信公众号、微博、抖音、小红书、马蜂窝、携程的自媒体矩阵，立体式发声，吸引众多新生代消费者的关注，为项目复苏进行预热。

（2）多渠道拓展，丰富项目商户储备；合理免租，稳定商户。

结合市场情况调整招商策略，主动出击，多渠道拓展，储备商户数据库。根据公司政策，疫情期间对商户进行部份免租，对稳定经营起到较好的帮扶效果。

（3）利用淡季进行园区改造，提升游客体验。

疫情期间，公司注重项目软硬件升级，着重从园区环境、美陈互动、服务体系方面进行提升，对园区进行了整体环卫治理，设立MOD巡检制度加强园区管控。各小镇围绕不同主题，对园区美陈进行升级，加强特色氛围营造，园区风貌焕然一新。建立五星小镇服务体系，对文旅小镇进行标准化、体系化建设，提高商业系统的整体运营效率及质量标准。

（二）开拓新领域，涉足大宗商品供应链管理综合服务

疫情期间，为推动公司经营长期稳健发展，公司开拓供应链管理业务，作为新的业绩增长点，报告期内业务仍属于起步阶段。

1、聚焦主流品种，提供综合解决方案

自2020年拓展供应链业务以来，公司优选钢材、煤炭、油品等行业规模大、具有较高综合服务价值及市场前景的品种，搭建了一支经验丰富的业务团队，引进来自五矿、中石油等行业龙头企业的管理人才，业务有序落地。公司供应链管理业务围绕上下游客户的核心痛点，为上游大宗商品供应端与下游用户实现快速资源匹配，提升供应链的运营效率和价值。

公司全资子公司雪松物产在北京、上海、广州、西安、成都、武汉、海南、舟山等主要城市建立了分支机构，贴近市场，更快速地汇集信息、对接资源，为客户提供便捷高效的解决方案。主要客户包括中铁、中建、华电、保利等大型国企、央企及优质上市公司。

2、构建供应链管理综合服务平台

数字化、平台化、智能化是近年来大宗商品行业发展的主流趋势，新冠疫情更加速推动了这一进程。公司全资子公司雪松金服与中国科学院计算技术研究所、布比科技合作，创建供应链管理综合服务平台，平台于2020年5月正式上线，在大宗商品贸易的基础上，面向市场，为用户提供多品种、全链条、一站式的大宗商品供应链管理增值服务。雪松金服联合广州大学、布比科技，成功申请广州市科技局2021年重点科研计划。

（三）服装业务持续整合

1、继续优化营销模式，形成新零售业态

报告期内，公司优化营销模式，广泛运用微信、抖音、直播、社群等平台开展线上营销，利用私域营销和离店营销增加与客户互动等，采取多种方式应对疫情“限流”问题，推动传统营销模式向服务营销、深度营销等模式的转变。

2、区域划分，实施精准客户开发

实施区域划分的运营模式，细分全国团购市场，以数据为导向，进行重点区域、重点行业的精准客户开发，并加大对优质团购代理商的扶持力度。

此外，为实现业务聚焦，改善公司资产质量，增强公司的持续发展能力和盈利能力，报告期内，公司调整服装业务发展战略，转让全资子公司山东希努尔男装有限公司100%股权。

公司未来发展的展望

1、推动公司经营稳健发展

2021年，公司将继续业务聚焦，严格控制成本费用，注重盈利能力提升，并根据市场情况适时调整业务模式及策略，结合经营目标继续开展资产结构优化，以应对复杂多变的外部环境，推动公司经营长期稳健发展。同时，公司也将持续关注市场变化，继续探索新的业绩增长点。

2、加强公司治理体系建设，强化内部管理

公司将进一步完善治理体系，强化内部管理，优化组织建设，注重员工能力提升，夯实稳健发展基础。同时，针对重大疫情、自然灾害等风险，公司将健全应急及防范机制，以应对未来国内外市场环境变化可能带来的负面影响。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、关于会计政策变更的事项

财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发<企业会计准则第14号—收入>的通知》（财会[2017]22号，以下简称“新收入准则”）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018年1月1日起施行，其他境内上市企业自2020年1月1日起施行，非上市企业自2021年1月1日起施行。该事项已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

公司于以上文件规定的起始日开始执行。本次会计政策变更是根据财政部发布的相关文件对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、深圳证券交易所等相关规定，不会对公司当期和本次会计政策变更之前的财务状况、经营成果等产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2、关于新增业务相关会计估计的事项

公司自2020年3月中旬起开展供应链业务，鉴于供应链业务为公司新增业务，与公司既有的业务存在不同，为了更加客观、公允地反映财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，按照《企业会计准则》的相关规定，结合公司目前的实际情况，公司新增供应链运营管理业务应收款项坏账准备计提的会计估计，自2020年10月27日开始执行。该事项已经公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

本次新增会计估计基于公司新增业务，根据《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更及差错更正》的相关规定，本次新增业务相关会计估计采用未来适用法，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

√ 适用 □ 不适用

（一）前期会计差错更正的原因

中国证券监督管理委员会在检查年审会计师事务所时，对公司全资子公司诸城松旅收到的旅游产业发展奖励资金（以下简称“政府补助”）的会计处理提出不同意见，即诸城松旅收到的政府补助应当与资产相关，而非与收益相关。诸城松旅2018-2019年度将收到的政府补助计入营业外收入不准确。

（二）前期会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，基于谨慎性原则，公司将诸城松旅2018-2019年度政府补助确认为与资产相关，计入递延收益，并追溯调整前期财务报表。以上事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。

具体情况如下：

1、2018年度合并财务报表调整情况

单位：元

2、2019年度合并财务报表调整情况

单位：元

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、报告期内，公司出资100%设立了雪松金服科技（广州）有限公司和雪物（西安）供应链有限公司，上述2家公司纳入合并财务报表范围。

2、报告期内，公司控股子公司雪松物产（广州）有限公司出资100%设立了雪物（舟山）石化有限公司、雪松物产（武汉）供应链管理有限公司和雪松物产（海南）有限公司，上述3家公司成为公司间接控股的子公司，纳入合并报表范围。

3、报告期内，公司将全资子公司桂林市雪松文化旅游发展有限公司、间接控股子公司霍尔果斯风之旅网络科技有限公司和控股下属公司杭州百缘港旅行社有限公司注销，上述3家公司分别自2020年11月16日、12月2日和8月20日起不再纳入合并财务报表范围。

4、报告期内，公司关联方雪松文化旅游开发有限公司对公司全资子公司霍尔果斯柏云文化旅游开发有限公司（以下简称“霍尔果斯柏云”，原霍尔果斯希创文化旅游有限公司）增资完成，公司持有其40%的股份，自2020年4月2日起霍尔果斯柏云不再纳入公司合并报表范围。2020年12月，公司将持有的霍尔果斯柏云40%股权对外转让。

5、报告期内，公司将全资子公司山东希努尔男装有限公司100%股权、控股子公司西安天楠文化旅游开发有限公司90%股权和控股下属公司重庆天樾国际旅行社有限公司100%股权对外转让，上述3家公司分别自2020年12月31日、11月30日和5月26日起不再纳入合并财务报表范围。

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-010

希努尔男装股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2021年4月28日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开。本次会议已于2021年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事9人，其中，现场出席董事6人，以通讯表决方式参与董事3人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长韩刚先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2020年度董事会工作报告》

本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2020年年度报告全文“经营情况讨论与分析”章节。

公司独立董事毛修炳先生、周俊祥先生和王建云先生向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在2020年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2020年度总经理工作报告》

三、审议并通过了《2020年年度报告及其摘要》

2020年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

四、审议并通过了《2020年度财务决算报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2020年度股东大会审议。

五、审议并通过了《2020年度利润分配预案》

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-19,909,491.84元。

综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为做好应对后疫情时代的准备，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，经审慎研究后，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，留存收益全部用于公司日常经营、未来投资和发展。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和公司《章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

六、审议并通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

七、审议并通过了《关于2021年度申请融资总额度暨担保的议案》

为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

八、审议并通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》

公司（包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”，包含其控股下属公司）、广州市庆德物业管理有限公司（以下简称“庆德物业”，包含其控股下属公司）、湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）和广州启翔信息科技有限公司（以下简称“启翔信息”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪松文投、庆德物业、家园物业和启翔信息为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为100,880.00万元，适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新审议本事项为止。

独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

因该议案涉及关联交易，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决过程中回避表决。

九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

2020年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2020年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

2020年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2020年年度报告全文。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2021年，继续将公司拥有的不超过19家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过6.40亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新审议本事项为止。

十二、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

1、新租赁准则

财政部于2018年12月7日发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号—租赁>的通知》（财会【2018】35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2、租金减让会计处理规定

财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会【2020】10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

十三、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

中国证券监督管理委员会在检查年审会计师事务所时，对公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”）收到的旅游产业发展奖励资金（以下简称“政府补助”）的会计处理提出不同意见，即诸城松旅收到的政府补助应当与资产相关，而非与收益相关。诸城松旅2018-2019年度将收到的政府补助计入营业外收入不准确。

根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，基于谨慎性原则，公司拟将诸城松旅2018-2019年度政府补助确认为与资产相关，计入递延收益，并追溯调整前期财务报表。

十四、审议并通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》

2021年第一季度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，正文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

十五、审议并通过了《关于拟变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十六、审议并通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《对外担保管理制度》进行了修订。

修订后的《对外担保管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十七、审议并通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《关联交易决策制度》进行了修订。

修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十八、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。

修订后的《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

十九、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了修订。

修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

二十、审议并通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《监事会议事规则》进行了修订。

修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

二十一、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《独立董事工作制度》进行了修订。

修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

二十二、审议并通过了《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《信息披露事务管理制度》进行了修订。

修订后的《信息披露事务管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

二十三、审议并通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《内部控制制度》进行了修订。

修订后的《内部控制制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

二十四、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订。

修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

二十五、审议并通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《总经理工作细则》进行了修订。

修订后的《总经理工作细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

二十六、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会秘书工作制度》进行了修订。

修订后的《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

二十七、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会审计委员会实施细则》进行了修订。

修订后的《董事会审计委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

二十八、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会提名委员会实施细则》进行了修订。

修订后的《董事会提名委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

二十九、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订。

修订后的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三十、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

公司对照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，对公司《董事会战略委员会实施细则》进行了修订。

修订后的《董事会战略委员会实施细则》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三十一、审议并通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》

公司拟于2021年5月19日在云南省迪庆藏族自治州香格里拉市达娃路67号独克宗花巷光年酒店会议厅召开2020年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

特此公告。

希努尔男装股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-020

希努尔男装股份有限公司

关于召开2020年度股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2020年度股东大会。

2、股东大会的召集人：董事会，2021年4月28日公司第五届董事会第四次会议审议通过召开公司2020年度股东大会的决议。

3、 会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2021年5月19日（星期三）下午14:00；

（2）网络***时间：2021年5月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络***的具体时间为：2021年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联***票系统***的具体时间为：2021年5月19日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场表决与网络***相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联***票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的***平台，股东可以在网络***时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场***、网络***中一种方式，如果同一表决权出现重复***表决的，以第一次***表决结果为准。

对于在深圳证券交易所开展业务的合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使***权利的集合类账户，在进行***表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联***票系统进行分拆***。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2021年5月12日（星期三），于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：云南省迪庆藏族自治州香格里拉市达娃路67号独克宗花巷光年酒店会议厅。

二、会议审议事项

1、《2020年度董事会工作报告》；

2、《2020年度监事会工作报告》；

3、《2020年年度报告及其摘要》；

4、《2020年度财务决算报告》；

5、《2020年度利润分配预案》；

6、《关于2021年度申请融资总额度暨担保的议案》；

7、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；

8、《关于公司董事、监事薪酬的议案》；

9、《关于继续出租/出售商铺的议案》；

10、《关于拟变更注册地址、经营范围及修订<公司章程>的议案》；

11、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

12、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

17、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；

18、《关于修订<投资管理制度>的议案》。

第5-9项议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

以上议案已经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第四次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2021年3月6日和4月29日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

公司独立董事毛修炳先生、周俊祥先生和王建云先生将在会上做公司独立董事年度述职报告。

第7项议案涉及关联交易，公司股东大会审议该议案时，关联股东将回避表决。

第10项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

四、会议登记方法

1、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记。

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。传真在2021年5月14日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼，邮编：517000（信封请注明“股东大会”字样）。

3、登记地点及联系方式：

地址：广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼

电话：020-29141948 传真：020-29141948

联系人：梁月明 张玄欧

五、参加网络***的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联***票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加***，网络***的具体操作流程见附件一。

六、会议联系方式：

电子邮箱：sinoer0899@sinoer.cn

联系人：梁月明 张玄欧

与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议；

2、公司第五届董事会第四次会议；

2、公司第五届监事会第二次会议。

附件一：

参加网络***的具体操作流程

一、网络***的程序

1、***代码：362485。

2、***简称：“希努***”。

3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积***提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行***，视为对除累积***提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复***时，以第一次有效***为准。如股东先对具体提案***表决，再对总议案***表决，则以已***表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案***表决，再对具体提案***表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统***的程序

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统***。

三、通过深交所互联***票系统***的程序

1、 互联***票系统开始***的时间为2021年5月19日（现场股东大会召开当日）上午9:15-下午15:00。

2、股东通过互联***票系统进行网络***，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联***票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联***票系统进行***。

附件二：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席希努尔男装股份有限公司2020年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案***，该受托人享有发言权、表决权，对于列入股东大会的议案，均需按照以下明确指示进行表决：

如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人是□ 否□可以按照自己的意见表决。

本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至该次股东会结束时止。

委托人姓名或名称(签章)：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、如欲***同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲***反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲***弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

希努尔男装股份有限公司股东参会登记表

证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-015

希努尔男装股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2021年4月28日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心12楼会议室召开。本次会议已于2021年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议的方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

一、审议并通过了《2020年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

表决结果：通过。

二、审议并通过了《2020年年度报告及其摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议并通过了《2020年度财务决算报告》

四、审议并通过了《2020年度利润分配预案》

五、审议并通过了《2020年度内部控制自我评价报告》

公司监事会对董事会编制的《2020年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

六、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2020年度股东大会审议。

七、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》

公司依据财政部的要求，对公司会计政策进行相应变更，符合相关规定和公司实际情况，不会对公司当期及前期公司财务状况、经营成果产生重大影响，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

八、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计差错更正事项。

九、审议并通过了《关于公司2021年第一季度报告的议案》

经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事会

2021年4月29日