证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2021-019

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转股

广州好莱客创意家居股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知和材料已于2021年4月2日以书面方式发出，会议于2021年4月14日上午10:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议由董事长沈汉标先生主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，以记名书面***表决方式一致通过以下决议：

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司第四届董事会独立董事李新航先生、李胜兰女士以及第三届董事会独立董事端木梓榕先生向公司董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》；独立董事将在公司2020年年度股东大会上述职。述职报告全文详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度总经理工作报告》。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《2020年年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司2021年第一季度报告全文及正文》。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司将以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.38元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本311,276,718股，扣除回购专户的股份11,115,580股，以此计算拟向全体股东派发现金股利41,422,237.04元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。公司2020年度不进行资本公积转增股本。

具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于2020年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2021-021）。

独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，具体内容详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司董事会关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》。

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

报告全文详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（九）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十）逐项审议通过《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。

1.以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生回避表决，审议通过《关于与广东好太太科技集团股份有限公司关联交易的议案》。

2.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与浙江雷拓家居有限公司关联交易的议案》。

3.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与成都千川木业有限公司关联交易的议案》。

本议案及其子议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2021-022）。

（十一）逐项审议通过《关于确认公司董事、高级管理人员2020年度薪酬的议案》，关联董事回避表决。

1.以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生回避表决，审议通过《关于确认沈汉标先生2020年度薪酬的议案》。

2.以3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生、沈竣宇先生回避表决，审议通过《关于确认沈竣宇先生2020年度薪酬的议案》。

3.以4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事郭黎明先生回避表决，审议通过《关于确认郭黎明先生2020年度薪酬的议案》。

4.以4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李新航先生回避表决，审议通过《关于确认李新航先生2020年度薪酬的议案》。

5.以4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事李胜兰女士回避表决，审议通过《关于确认李胜兰女士2020年度薪酬的议案》。

6.以4票同意、0票反对、0票弃权，关联董事沈汉标先生回避表决，审议通过《关于确认林昌胜先生2020年度薪酬的议案》。

7.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认张正伟先生2020年度薪酬的议案》。

8.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认马娜女士2020年度薪酬的议案》。

9.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认宋华军先生2020年度薪酬的议案》。

10.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认甘国强先生2020年度薪酬的议案》。

11.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认端木梓榕先生2020年度薪酬的议案》。

12.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认邓涛先生2020年度薪酬的议案》。

13.以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认张文伟先生2020年度薪酬的议案》。

本议案第1至6项，第11项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十二）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬标准的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金由薪酬与考核委员会视董事、高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

公司2021年度董事、高级管理人员薪酬标准拟在2020年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及董事、高级管理人员年度绩效考核结果做相应调整。

（十三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司及子公司2021年至2022年向银行申请总额不超过12.8亿元人民币的综合授信。具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2021-023）。

（十四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

同意公司为控股子公司湖北千川门窗有限公司提供担保的最高额度不超过8,000万元。具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号：临2021-024）。

（十五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

同意控股子公司湖北千川门窗有限公司为其全资子公司成都千川门窗有限公司提供担保的最高额度不超过20,000万元。具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于公司及控股子公司对外担保的公告》（公告编号：临2021-024）。

（十六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于确认“好客转债”转股来源的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

1.可转债的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1133号文核准，公司于2019年8月1日公开发行可转换公司债券630万张，每张面值100元，发行总额6.30亿元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书﹝2019﹞181号同意，公司发行的6.30亿元可转换公司债券于2019年8月23日起在上海证券交易所上市交易，转债简称为“好客转债”，转债代码为“113542”。“好客转债”转股期起止日为2020年2月12日至2025年7月31日，最新转股价格为16.27元/股。

截至2021年3月31日，累计共有27,272,000元“好客转债”转换为公司股票，累计转股数为1,676,032股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.5414%，尚未转股的可转债金额为602,728,000元，占可转债发行总量的95.6711%。

2.回购股份的情况

2019年11月4日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2019年11月11日首次实施股份回购。截止2020年11月3日，公司回购股份实施期届满，公司在回购期内通过集中竞价交易方式累计回购股份11,115,580股。上述回购的股份作为公司库存股，全部存放于公司回购专用证券账户（证券账户号码：B882942883）。根据回购股份方案，本次回购的股份具体用途如下表所示：

公司未来可根据实际情况对上述回购股份的用途进行调整，公司如未能在回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未使用的剩余回购股份将全部予以注销，具体方式依据有关法律法规的规定确定。

本次回购股份的具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

3.确认可转债转股来源的情况

根据相关规定，公司拟确认将回购股份及新增发股份作为“好客转债”的转股来源，并优先使用回购专用证券账户中的库存股，不足部分使用新增发股份。

（十七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。

公司董事会同意公司于2021年5月7日在公司会议室采用现场***和网络***相结合的方式召开2020年年度股东大会，授权公司董秘办办理召开2020年年度股东大会的具体事宜。

具体内容详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《广州好莱客创意家居股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：临2021-025）。

三、上网公告附件

1.公司独立董事就第四届董事会第八次会议相关事项发表的事前认可意见

2.公司独立董事就第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

3.广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司2020年持续督导年度报告书

4.广发证券股份有限公司关于广州好莱客创意家居股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

特此公告。

广州好莱客创意家居股份有限公司董事会

2021年4月15日

报备文件：

1.公司第四届董事会第八次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2021-020

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议通知和材料于2021年4月2日以书面方式发出，会议于2021年4月14日上午11:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席李泽丽女士主持，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》关于监事会会议的有关规定，本次会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，形成如下决议：

（一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度董事会工作报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度监事会工作报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度财务决算报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司监事会对本公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，出具如下书面审核意见：

1.公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等有关规定；

2.公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年年度的经营成果和现金流量；

3.在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

（五）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》。

（六）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2020年度内部控制评价报告》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

报告全文详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2020年度利润分配的预案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

监事会认为，公司2020年度利润分配预案的决策程序及分配形式符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》等相关规定的要求，同时综合考虑了公司盈利能力、现金流状况、发展战略规划等因素，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者。

（八）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》。

（九）逐项审议通过《关于确认公司监事2020年度薪酬的议案》，关联监事回避表决。

1.以2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事李泽丽女士回避表决，审议通过《关于确认李泽丽女士2020年度薪酬的议案》。

2.以2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事郭继荣先生回避表决，审议通过《关于确认郭继荣先生2020年度薪酬的议案》。

3.以2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事张亚男女士回避表决，审议通过《关于确认张亚男女士2020年度薪酬的议案》。

4.以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于确认曾鉴荣先生2020年度薪酬的议案》。（曾鉴荣先生任期至2020年8月）

本议案及其子议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司监事2021年度薪酬标准的议案》，本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司监事的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬及奖金构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定；绩效薪酬及奖金视监事年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

公司2021年度监事薪酬标准拟在2020年度薪酬基础上，再根据同行业薪酬水平、公司实际经营状况以及监事年度绩效考核结果做相应调整。

（十一）以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

广州好莱客创意家居股份有限公司监事会

1.公司第四届监事会第五次会议决议

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2021-022

关于2020年度日常关联交易执行情况

及2021年度日常关联交易预计的公告

重要内容提示：

● 本次日常关联交易尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

● 本次日常关联交易的交易价格为市场公允价格。

● 本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审批程序

2021年4月14日，广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议逐项审议通过了《关于2020年度日常关联交易执行情况及2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司（以下统称“公司及子公司”）因经营需求与广东好太太科技集团股份有限公司（含其全资子公司、控股子公司，以下统称“好太太”）、浙江雷拓家居有限公司（以下简称“浙江雷拓”）、成都千川木业有限公司（以下简称“千川木业”）进行日常关联交易，关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2021年4月15日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（二）2020年度日常关联交易的预计和执行情况

1、关联方：好太太

备注：公司与好太太基于双方的经营发展需求，联合开展营销活动，为此公司将向好太太提供了相关的服务。

2、关联方：浙江雷拓

备注：截至2020年底，向浙江雷拓租赁厂房累计已发生的交易金额为625.72万元。

3、关联方：千川木业

4、2020年关联交易执行情况说明

关联交易预计金额与实际发生金额存在差异，主要原因是公司及关联方的经营策略根据市场变化进行调整。

（三）2021年日常关联交易预计

备注：合约期限将根据约定日期及工程项目实际执行情况来履行。

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东好太太科技集团股份有限公司

1、基本情况

（1）名称：广东好太太科技集团股份有限公司

（2）统一社会信用代码：91440101770197284B

（3）类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

（4）住所：广州市番禺区化龙镇石化公路21号之一、之二

（5）法定代表人：沈汉标

（6）注册资本：40,100万元人民币

（7）成立日期：2005年1月5日

（8）营业期限：2005年1月5日-2055年1月5日

（9）经营范围：工程和技术研究和实验发展；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机械工程设计服务、网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；智能化安装工程服务；金属建筑装饰材料制造；金属日用杂品制造；家用电器批发；百货零售（食品零售除外）；日用杂品综合零售；金属装饰材料零售；

（10）关联方最近一年主要财务指标（单位：元币种：人民币）

注：好太太尚未披露2020年度报告。

2、关联关系说明

好太太是公司控股股东、实际控制人控制的其他企业，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，好太太为公司关联法人。

（二）浙江雷拓家居有限公司

1、基本情况

（1）名称：浙江雷拓家居有限公司

（2）统一社会信用代码：91330109MA28U3XY8J

（3）类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

（4）住所：浙江省杭州市萧山区所前镇东复村洪家潭168-3号

（5）法定代表人：巫国飞

（6）注册资本：3,000万元人民币

（7）成立日期：2017年6月16日

（8）营业期限：长期

（9）经营范围：生产、制造、加工、技术服务、技术转让：家居、门窗、衣柜、五金配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

（10）关联方最近一年主要财务指标（单位：元币种：人民币）

（11）关联方主要股东

2、关联关系说明

公司全资孙公司湖北好莱客门窗有限责任公司持有瀚隆门窗（杭州）有限责任公司（以下简称“瀚隆门窗”）100%股权，浙江雷拓在过去12个月内曾为瀚隆门窗持股40%的股东，依据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，浙江雷拓为公司关联法人。

（三）成都千川木业有限公司

1、基本情况

（1）名称：成都千川木业有限公司

（2）统一社会信用代码：91510115716001375U

（3）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（4）住所：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园双新路1111号

（5）法定代表人：骆正任

（6）注册资本：3,000万元人民币

（7）成立日期：1999年7月8日

（8）营业期限：1999年7月8日至2029年7月7日

（9）经营范围：木制品加工、销售、安装。室内外装饰装修（凭资质证经营）；销售装饰材料、建筑材料及辅料、五金交电、卫生洁具、水暖器材。经营企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

公司持有湖北千川51%的股权，湖北千川持有成都千川100%股权，股权结构如下：

在过去12个月内，骆正任曾为湖北千川持股33.75%的股东，千川木业曾为成都千川持股100%的股东；骆正任现为千川木业持股68%的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，千川木业为公司关联法人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）与好太太的关联交易

1、根据公司2021年度生产经营的需求，公司与好太太签订《2021年度采购与服务框架合同》，预计向好太太采购不超过550万元的产品及服务。合同期限为2021年1月1日至2021年12月31日，合同期满后双方另行协商后续合作事宜。本项关联交易定价按照好太太向独立第三方经销商销售同类产品及服务的市场价格确定，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

2、根据2021年的市场拓展需求，公司与好太太签订《2021年度服务框架协议》，双方将联合开展营销活动，为此公司将向好太太提供相关的服务。合同期限为2021年1月1日至2021年12月31日，合同期满后双方另行协商后续合作事宜。交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

（二）与浙江雷拓的关联交易

1、根据日常生产经营需要，向浙江雷拓采购生产所需原材料（包括配件、木线条等），本项关联交易定价按照向独立第三方采购同类原材料的市场价格确定，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

2、根据日常生产经营需要，向浙江雷拓购买餐饮服务，以解决员工用餐需求，本项关联交易定价按照浙江雷拓员工用餐标准价格执行，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

3、根据日常生产经营需要，因当地政策及实际情况，部分厂房需使用浙江雷拓名下用电账户，以保障门窗产品正常生产经营，本项关联交易定价按照当地供电公司收费标准执行，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

4、根据日常生产经营需要，需向浙江雷拓租赁位于瀚隆门窗经营生产场所附近的宿舍、办公室等场地，本项关联交易定价按照当地房屋租赁的市场价格确定，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

5、根据日常生产经营需要，浙江雷拓需向瀚隆门窗采购产品，本项关联交易定价按照向独立第三方销售同类产品市场价格确定，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

6、根据日常生产经营需要，浙江雷拓需向瀚隆门窗采购设备及附属建筑，本项关联交易定价按照市场公允价格执行，符合公司全体股东利益。

（三）与千川木业的关联交易

千川木业的经营性资产及相关债权债务、人员注入至成都千川后，由湖北千川以10,000万元人民币的价格受让千川木业持有的成都千川100%股权，该事项已经第四届董事会第六次会议审议通过，并于2020年12月29日完成工商变更登记。

1、为消除千川木业同业竞争，千川木业需将与木门业务相关的设备、原材料及存货以账面净值为定价依据，转让给成都千川。本项关联交易系根据《股权转让协议》约定消除同业竞争而发生的交易，定价按照市场公允价格执行，符合公司全体股东利益。

2、上述股权交割完成后，千川木业不具备生产相关产品的能力，其在2020年12月29日前承接且无法转至成都千川的订单合约，将委托湖北千川及其子公司完成，合约期限将根据约定日期及工程项目实际执行情况来履行。关联交易定价按照为独立第三方提供同类产品的市场价格确定，交易价格为市场公允价格，符合公司全体股东利益。

四、关联交易目的及关联交易对公司的影响

公司及子公司与关联方好太太、浙江雷拓、千川木业的日常关联交易系正常的业务发展需要，交易价格为市场公允价格，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2021-021

● A股每股派发现金红利0.138元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配预案的内容

经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年期末可供分配利润为人民币1,160,514,105.89元。经公司董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

2020年2月12日，公司A股可转换公司债券（以下简称“好客转债”）开始转股，转股起止日为2020年2月12日至2025年7月31日。截至2021年3月31日，累计共有27,272,000元“好客转债”已转换为公司股票，累计转股数为1,676,032股，公司总股本增加至311,276,718股。2019年11月4日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。截至2020年11月3日，公司回购股份实施期届满，公司在回购期内通过集中竞价交易方式累计回购股份11,115,580股，全部存放于公司回购专用账户，不参与本次利润分配。

受上述事项的影响，经审慎研究，公司拟向全体股东每10股派发现金股利1.38元（含税）。截至2021年3月31日，公司总股本311,276,718股，扣除回购专户的股份11,115,580股，以此计算拟向全体股东派发现金股利41,422,237.04元（含税），占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为15.00%。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2020年度，公司通过集中竞价交易方式回购股份的总金额为84,140,414.59元（不含印花税、佣金等交易费用）。占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为30.47%。

综上，公司2020年度以现金方式分配股利总计为125,562,651.63元，占公司2020年度归属于上市公司净利润的比例为45.47%。符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》等相关规定。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因“好客转债”转股致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2021年4月14日，公司第四届董事会第八次会议审议通过本次利润分配的预案。本次利润分配的预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司实施的2020年度利润分配预案综合考虑了公司所在行业特点、盈利情况及发展阶段，统筹兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，严格按照中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》及《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》等相关规定的要求执行。本次《关于公司2020年度利润分配的预案》审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意《关于公司2020年度利润分配的预案》。

（三）监事会意见

监事会认为，公司2020年度利润分配预案的决策程序及分配形式符合上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《公司章程》《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》等相关规定的要求，同时综合考虑了公司盈利能力、现金流状况、发展战略规划等因素，切实保护中小投资者的合法权益，积极回报投资者。综上所述，监事会同意《关于公司2020年度利润分配的预案》，并同意提交公司2020年年度股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案结合了公司盈利能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2021-024

债券代码：113542 债券简称：好客转债

转股代码：191542 转股简称：好客转

广州好莱客创意家居股份有限公司

关于公司及控股子公司对外担保的公告

重要内容提示:

● 被担保人及预计担保的金额：

1、被担保人：湖北千川门窗有限公司（以下简称“湖北千川”）。公司为湖北千川提供担保的最高额度不超过8,000万元。

2、被担保人：成都千川门窗有限公司（以下简称“成都千川”）。湖北千川为成都千川提供担保的最高额度不超过20,000万元。

截至本公告日，公司及全资子公司、控股子公司实际对外提供的担保余额为0元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为满足广州好莱客创意家居股份有限公司（简称“公司”）控股子公司湖北千川及其全资子公司成都千川的经营发展需要，公司为湖北千川提供担保的最高额度不超过8,000万元；湖北千川为成都千川提供担保的最高额度不超过20,000万元，该担保事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）湖北千川门窗有限公司

注册地址：红安县经济开发区新型产业园

注册资本：壹亿陆仟万圆整

法定代表人：骆柏韬

经营范围：木制品的加工销售、安装；室内外装饰装潢（凭相关资质证经营）；装饰装潢材料、建筑材料（不含木材）及辅材、五金交电、厨卫洁具、水暖器材的销售；防火门窗的加工、销售和安装。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股权结构如下：

湖北千川的自然人股东骆柏韬先生将申请追加一定比例的担保金额，具体担保金额以银行确认的为准。

主要财务数据：

（二）成都千川门窗有限公司

注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园双新路1111号

注册资本：壹亿元整

法定代表人：骆柏韬

经营范围：木制品加工、销售、安装；室内外装饰装修工程设计、施工；销售及网上销售：建筑材料、装饰材料、五金产品、卫生洁具、水暖器材、仪器仪表、机械设备及零配件；设计、销售、安装：门窗，货物及技术进出口；贸易代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、担保协议的主要内容

湖北千川向银行申请总额不超过8,000万元的综合授信，授信期限为1年。公司为上述综合授信提供最高额度不超过8,000万元的连带责任保证。协议中有约定担保期限的，按照约定执行；协议中约定不明的，担保期限自主债务履行期限届满之日起3年。

成都千川向银行申请总额不超过20,000万元的综合授信，授信期限为1年。湖北千川为上述综合授信提供最高额度不超过20,000万元的连带责任保证。协议中有约定担保期限的，按照约定执行；协议中约定不明的，担保期限自主债务履行期限届满之日起3年。

公司董事会授权管理层及其授权人士在上述额度范围内办理具体担保业务。

四、董事会意见

2021年4月14日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》及《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》，同意公司为湖北千川提供担保的最高额度不超过8,000万元，湖北千川为成都千川提供担保的最高额度不超过20,000万元，以满足湖北千川及成都千川的经营发展需求。其中，成都千川2021年3月31日的资产负债率超过70%，因此《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》需提交公司2020年年度股东大会审议。

五、独立董事意见

经核查，本次对外担保有利于公司控股子公司湖北千川及其全资子公司成都千川的经营发展。本次担保的审议及表决程序符合《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》等规范性文件的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意公司《关于公司为控股子公司提供担保的议案》及《关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案》。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及全资子公司、控股子公司实际对外提供的担保余额为0元，亦不存在逾期担保的情况。

1、第四届董事会第八次会议决议

2、独立董事就第四届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：2021-025

关于召开2020年年度股东大会的通知

● 股东大会召开日期：2021年5月7日

● 本次股东大会采用的网络***系统：上海证券交易所股东大会网络***系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) ***方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场***和网络***相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心会议室

(五) 网络***的系统、起止日期和***时间。

网络***系统：上海证券交易所股东大会网络***系统

至2021年5月7日

采用上海证券交易所网络***系统，通过交易系统***平台的***时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联***票平台的***时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的***程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的***，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络***实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东***权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及***股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，详见2021年4月15日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11、12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：7.01、7.02、7.06、11.01

应回避表决的关联股东名称：沈汉标、王妙玉、林昌胜

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会***注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络***系统行使表决权的，既可以登陆交易系统***平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行***，也可以登陆互联***票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行***。首次登陆互联***票平台进行***的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联***票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络***系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络***。***后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络***平台或其他方式重复进行表决的，以第一次***结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体事项如下：

1、登记方式：

（1）法人股东须加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以传真、信函或电子邮件方式进行登记（传真和电子邮件以2021年5月6日17:30前公司收到传真或信件为准）。

3、登记地点：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心

六、 其他事项

1、会议联系方式

通讯地址：广州市天河区科韵路18号好莱客创意中心

邮编：510665

电话：020-89311882

传真：020-89311899

邮箱地址：ir@holike.com

联系人：刘玉辉

2、本次股东大会会期半天，出席者食宿及交通费自理。

附件1：授权委托书

报备文件

1、公司第四届董事会第八次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广州好莱客创意家居股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月7日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：请双面打印授权委托书。委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603898 证券简称：好莱客 公告编号：临2021-023

关于公司及子公司向银行申请综合授信

额度的公告

广州好莱客创意家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月14日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及全资子公司、控股子公司、孙公司（以下统称“子公司”）2021年至2022年向银行申请总额不超过12.8亿元人民币的综合授信，以满足公司及子公司经营业务发展需求。

以上授信额度用于办理包括但不限于贸易融资、流动资金（贷款）、银行承兑汇票业务、非融资性保函、外汇衍生品等综合业务，融资期限以实际签署的合同为准。

上述授信额度合计12.8亿元不等于公司及子公司实际融资金额，实际授信额度以银行最终审批的授信额度为准。具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

为提高工作效率，及时办理融资业务，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人审核并签署与银行的融资合同等相关法律文件，同时授权公司财务部具体办理上述综合授信及贷款业务的相关手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次向银行申请综合授信事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

董事会

2021年4月15日